Seminarnummer: 20260612-8
BASIC
Gesellschaftsrecht II - Gesellschaftsvertrag der GmbH und der Flexiblen Kapitalgesellschaft
Datum
Dauer
Ort
Referent/en
Univ.-Prof. Dr. Johannes Reich-Rohrwig, Universität Wien, Rechtsanwalt in Wien
Dr. Gottfried Thiery, LL.M. (LSE), Rechtsanwalt in Wien
Seminarbeitrag
EUR 480.00 (exkl. 20% USt.), für Rechtsanwälte und andere Berufsgruppen
Seminarbeitrag inkl. digitaler Seminarunterlagen (Download) inkl. Verpflegung
Seminarziel
Neben der Rechtsform der GmbH hat der Gesetzgeber mit 1.1.2024 eine neue Rechtsform, die Flexible Kapitalgesellschaft, eingeführt: Diese Rechtsform baut auf dem GmbH-Recht auf, führt aber Flexibilisierungen ein und lässt stimmrechtslose Anteile, die „Unternehmenswert-Anteile“ zu, die speziell für Mitarbeiterbeteiligungen geeignet sind.
Das Seminar soll die Teilnehmenden mit grundsätzlichen Fragen und Erfahrungen der gesellschaftsrechtlichen Vertragspraxis vertraut machen: Was ist bei der Verfassung von Gesellschaftsverträgen für GmbHs und FlexCos zu bedenken? Gesellschaftsvertrag (Mindesterfordernisse, fakultative Bestandteile), Gründung, Kapitalaufbringung (Bareinlagen, Sacheinlagen), Gesellschafterversammlung (Formalvorschriften, Gesellschafterbeschlüsse), Sondervereinbarungen (Sonderrechte/ -pflichten, Syndikatsverträge), Gewinnverteilung, Geschäftsanteile (Übertragung, Teilung, Vererbung, Vorkaufs- und Aufgriffsrechte, Formvorschriften), steuerliche Aspekte.
Ablauf
Freitag, 12. Juni 2026
09.00 - 10.30
Überblick GmbH und Flexible Kapitalgesellschaft. Einführung zur FlexCo; Bedeutung der FlexCo für den Berufsstand der Rechtsanwälte. Was spricht für, die GmbH, was für die FlexCo?
Was ist bei der Verfassung von Gesellschaftsverträgen zu bedenken? Gründung der GmbH und der FlexCo; Bareinlagen und Sacheinlagen (Gründungsprüfung); Checkliste für den Ablauf; behördliche Bewilligungen; Kartellrecht: Zusammenschlusskontrolle
11.00 - 12.30
Gesellschaftsvertrag: Mindesterfordernisse und fakultative Bestandteile. Vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten, auch in Bezug auf virtuelle Gesellschafterversammlungen, Umlaufbeschlüsse, Stimmrechtsvollmachten; Anteilsklassen; Unternehmenswert-Anteile; Gesellschafter - Geschäftsführer; Fremdgeschäftsführer; Sonderrechte; Beschränkung der Abberufung auf wichtige Gründe, Syndikatsvertrag; Flexiblere Möglichkeiten bei der FlexCo
13.30 - 15.30
Vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten für Mehrheits- und Minderheitsrechte; Gesellschafterin bzw. Gesellschafter - Geschäftsführerin bzw. Geschäftsführer; Fremdgeschäftsführerin bzw. Fremdgeschäftsführer; Sonderrechte; Beschränkung der Abberufung auf wichtige Gründe, Syndikatsvertrag
16.00 - 17.00
Kapitalaufbringung und Finanzierung; Gesellschafterdarlehen und Eigenkapitalersatz; Gesellschafterhaftungen; steuerliche Aspekte; Bürgschaften; Haftung der Gesellschafter für Kapitalaufbringung; ausständige Stammeinlagen; Kapitalerhaltung und vertragliche Haftungen; Haftung des GmbH-Geschäftsführers; Haftungsdurchgriff gegen Gesellschafter
Samstag, 13. Juni 2026
09.00 - 10.30
Konflikt Mehrheits- und Minderheitsgesellschafter; Pattstellung; Generalversammlung; Gesellschafterbeschlüsse; Formalvorschriften und Anfechtung
Jahresabschluss; Aufstellung; Jahresabschlussprüfung; Feststellung des Jahresabschlusses; Gewinnanspruch; Gewinnverteilung; Gewinnverwendung; Bucheinsichts- und Kontrollrechte des Gesellschafters
11.00 - 12.30
Übertragung von Geschäftsanteilen und Unternehmenswert-Anteilen; Formvorschriften; Kündigungsrecht; Vorkaufs- und Aufgriffsrecht; Mitverkaufsrecht; steuerliche Aspekte des Anteilsverkaufs; startups-Förderungsgesetz